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九鼎新材:国浩律师(上海)事务所关于公司2014年度非公开发行股票合法

原赋予头衔:九鼎新论据:国浩专门律师(上海)办公楼在四周公司2014年度非公共的发行产权股票合法

Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼

GRANDALL LAW FIRM

(上海)

____________________________________________________

在四周

江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司

2014 非公共的发行产权股票的年度法度合规性

法度暗示书

____________________________________________________

1

非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼在四周

江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司

2014 非公共的发行产权股票的年度法度合规性

之法度暗示书

致:江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司

Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼(以下略语“本所”)受理江苏九鼎新论据料使发作兴趣有

限公司(以下略语“九鼎新论据”)的付托,山肩九鼎新论据向鹏华资产经纪公司理(深圳)

股份有穷的公司、国投瑞银基金经纪股份有穷的公司、彩通基金经纪股份有穷的公司、瑞金首都

经纪股份有穷的公司、于福收、苏州夏开安丰九鼎创业使就职心脏(有穷的职责或工作打伙儿公司)、江苏九

鼎环形物使发作兴趣股份有穷的公司非公共的发行产权股票特别法度顾问,依

理智《中华人民共和政体公司法》、中华人民共和政体安全法、安全发行与寄销品销售额额经纪

测量》、股票上市的公司安全发行经纪测量、股票上市的公司非国有经济开展的工具细则、

公共的传达表现出愿意的和体式号码簿 25 不.股票上市的公司非国有开展

法度法规的任命,如产权股票地基和发行代表,论法度合规成绩,

发行物本法度暗示书。

宣布法度暗示,专门律师审读涉及地区预约的涉及锉刀。、论据,包

包孕但不限于相互相干的产业和事务论据、正当理由赞同锉刀、记载编造或硬拷贝,本质的

我听取了涉及每侧的颁奖仪式和对实际的解说。。

宣布法度暗示,本研究工作实验室的专门律师作如次颁奖仪式:

1。法度暗示部发作或已发作的实际。,

理智奇纳河现行法度、法规和策略性锉刀发行令。;

2。法度暗示书只对法度成绩宣布评论。,否则专业机构对此持法度暗示。

援用评论,不表现对专门律师暗示的任何的评价。;

2

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三。专门律师尽了最大试图周到的实行杜,并置信法度暗示。

缺勤虚伪记载。、给错误的劝告性颁奖仪式和主修降低;

4。对这一法度指的是至关重要的实际,不克不及通行忍受,朕的专门律师

内阁涉及部门发行物的锉刀能阐明问题的;

5.本所及朕的专门律师允许将本法度暗示书作为九鼎新论据管理与这次非公共的发

筑基本要素法度锉刀,向奇纳河证监会使报到及否则相互相干传达

表现出,依法承当法度暗示书的职责或工作;

6.本法度暗示书仅供九鼎新论据管理与这次非公共的发行之目的而应用,找错误

政务会允许,不得用于任何的否则用处。。

朕的专门律师本着专门律师天命公认的事情规范、道德观规范用心履行的记忆,举行

通行证有理本质的的公务考察,它是以相互相干法度为根底的。、法规和策略性锉刀,发行法

法度是这样地的。:

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缩写或解说

本所 指 Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼

朕的专门律师 指 Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼归于之掌管专门律师

九鼎新论据/发行人 指 江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司

江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司这次拟向不超越

本 次 发行/非公共的发行

指 10 缺勤有充分细节却无法证实的的公共的发行布置的女朋友。 5,852 万古义

开拓行

产权股票的面值是 1 人民币权益股的行动

中国国际信托投资公司安全使发作兴趣股份有穷的公司,援助这个成绩

中国国际信托投资公司安全主寄销品销售额额商 指

人、主寄销品销售额额商

证监会 指 奇纳河安全监督经纪佣金

元 指 人民币元

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

主题

一、赞同这个成绩

2014 年 10 月 17 日,发行人召集了第七次瞬间十次(暂时)接触。,

以为如何经过了《在四周公司契合非公共的发行产权股票授权的用意》等与这次发行相互相干的议

案。

2014 年 11 月 6 日,九鼎新论据召集了 2014 第三次特别同伴大会,以为如何通

与契合召唤的公司授权涉及的用意,赞同

了这次发行。

2015 年 6 月 8 日,奇纳河证监会印发《在四周把关江苏九鼎新论据料使发作兴趣有穷的公

赞同公司非公共的发行产权股票((2015)1171) 号),把关九鼎新论据非公共的发

不超越 5,859 一万股新股票。回答自赞同之日起发行令。 6 任一月内无效。

综上,朕的专门律师以为,公司已实行审批和正当理由普通的。,

并已被奇纳河证监会赞同。。这种赞同和正当理由是合法的。、合规、真实、无效。

二、这个成绩的发行诉讼按次

(一) 预约订阅引诱

2015 年 6 月 23 日,发行人和中国国际信托投资公司筑是经过电子邮件发送的。 112 专门名称划一授权

的使就职者发送了《江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司非公共的发行产权股票捐款引诱书》 以

下略语“《捐款引诱书》”)及《江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司非公共的发行产权股票申

紧握提供(以下略语紧握提供单),引诱契合授权的使就职者插上一手本课题。

订阅事项。

据此,朕的专门律师以为,现期工具日期、预约订阅引诱侵吞契合《上市

《公司工具细则》瞬间十三条任命。

(二) 订阅引诱发送

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

中国国际信托投资公司公司预约的引诱函和写阐明,中国国际信托投资公司曾经过电子邮件发送。

向 112 专门名称划一授权的使就职者发送了《捐款引诱书》及《收买出价单》。使就职者专门名称

包孕使流产 2015 年 6 月 15 日收盘后可碰的九鼎新论据前 20 著名同伴、34 普通的安全

使就职基金经纪公司、17 普通的安全公司、10 普通的安全机构使就职者、和公司或做主人。

预约和约的草约的使就职者 31 家。

据此,朕的专门律师以为,订阅引诱发送契合《股票上市的公司非公共的发行产权股票

瞬间十四项工具细则任命。

(三) 订阅决议按次和任命

理智引诱订阅,发行产权股票的发行价、发行令女朋友的订阅认可诉讼按次

任命如次:

除九鼎环形物接受以现钞捐款的同时,捐款要点为

9,000 理智FINA决议的捐款要点的终极要点

入),发行人和主寄销品销售额额商决议捐款的女朋友并作出

售。

1、迷住无效定单的发行人和寄销品销售额额商的订购道义:

A、按订阅价钱从高到低排序;

B、捐款价是公正地的。,理智订阅的合计,一定无论如何对其举行排序。;

发行人和主寄销品销售额额商在定货后都将固执己见簿记。,于是每个锉刀的订阅价钱。

与网格对应的订阅数、订阅合计和订阅完整的该当为,同时,总计不应没有每个锉刀下标。

累计捐款价钱、订阅总金额和总订阅量。

2、发行人和主寄销品销售额额商将汇总总计卒w

授权授权比较地(包孕九鼎签约地区):

A、总捐款要点大于总要点。 58,590,000 股;

B、积聚订阅超越 10 家;

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C、总捐款总金额大于总要点。 45,000 万元。

3、当迷住无效定单的积聚总计卒未手脚能够到的排序,发

行人和保险人计划采用以下办法。:

1)在 T 考察完毕后,缺勤整个捐款。,发行人和主寄销品销售额额商将注意到安全和未婚妻公司

使易于感光附加订阅按次。,额定订阅时期为一圈。。

2)当额定订阅时。,补充者引诱的果核门口可以在比较地中发行令。

主修变奏(包孕但不限于):最少的捐款要点、帮助脱离困境生水垢、迷住订阅日惩罚

调准速度等。,请周到的读书额定订阅的引诱。,幸免念错。

发行人和首要寄销品销售额额商率先作出决议。 T 使就职已报盘

本着簿记的按次,人民会商量他们的订购用意。,认可倘若曾经补充了发行产权股票的捐款权。

地区企图;假定上述的订阅未完整收回,,那时发行人和首座寄销品销售额额商到达九鼎。

新材合作作品使发作兴趣股份有穷的公司非公共的发行产权股票拟发送捐款引诱书的使就职者专门名称单》射中靶子其

他商量使就职者的订阅用意。;假定上述的订阅未被收执,则不能胜任的完整发行令。,发行人和发行人

首要寄销品销售额额商持续与否则使就职者商量;若通行证上述的添加物捐款后仍未获得物足额

发行,发行人和发行黑脉金斑蝶寄销品销售额额商向九鼎体团咨询倘若有补充捐款的用意;假定附加

捐款后未整个退后,发行人和主寄销品销售额额商将按照确定的价钱和MA。

总捐款要点将发给。。

3)类似的发行时期表将孑然一身为提供。 T+1 推延日期。

4、当成绩的一地区曾经发行令,成绩的目的是给你。

当订阅不可时,发行人和主寄销品销售额额商将持续发行以下PRI:

发行人和主寄销品销售额额商有恒定发行价钱。,率先,本着簿记的按次改善定单。

他已为发行女朋友分派了额定的交易召唤。,假定不克不及手脚能够到的排序卒,则只好决议授权。,则

否则无效买家的额定交易盘问在ORD中通行商量。;假定在交易后交易

交易为提供后,决议任何的发行卒的授权依然是不值得讨论的的。,发行人可以决议倘若赞助额定的认可。

交易和分派按次;假定附加捐款后未整个退后,发行人和主寄销品销售额额商将信守任命。

定的价钱于是举行添加物后总捐款要点将发给。。

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

假定您决议启动附加订阅按次,发行人和主寄销品销售额额商将注意到安全和未婚妻公司并启动添加物捐款

按次,额定订阅时期为一圈。。当作出额定捐款时,发行人和首要寄销品销售额额商

的价钱向各捐款女朋友更的否则商量使就职者的订阅用意。,决议发行卒的授权

持续在排序内发行。

5、九鼎环形物不插上一手集会询价诉讼按次。,理智终极发行价钱捐款非公共的集会。

开拓行的产权股票。

6、发行人和主寄销品销售额额商将使符合终极的比率卒。,

假定上述的按次和任命不从事,,发行人与首要寄销品销售额额商协商。

据此,朕的专门律师以为,有充分细节却无法证实的枚举了股票上市的公司的经纪任命。

瞬间十五私人的组成的橄榄球队条任命。

(四) 收买出价

理智订购引诱同意,决议插上一手这个成绩的使就职者可以选择副本提供。

现场传送提供经过。。

(1)副本提供

理智订购引诱同意,决议插上一手这个成绩的使就职者一定是 2015 年 6 月 26

日午前 8:30 至 11:30 调准速度将《收买出价单》及否则申购基本要素锉刀以副本方法发

对这个成绩的首要寄销品销售额额商。。

(2)现场传送提供

理智订购引诱同意,决议插上一手这个成绩的使就职者一定是 2015 年 6 月 26

日午前 8:30 至 11:30 调准速度将《收买出价单》及否则申购基本要素锉刀现场服务至主

寄销品销售额额部。

2015 年 6 月 26 日午前 08:30-11:30,在朕的专门律师现场证据下,首要寄销品销售额额商

发行人收到 10 家使就职者恢复的《收买出价单》及其附件,在内部地,鹏华资产经纪公司

李(深圳)股份有穷的公司、于福收、苏州夏开安丰九鼎创业使就职心脏(有穷的职责或工作打伙儿公司)、

沈万灵信(上海)资产经纪股份有穷的公司、瑞金首都经纪股份有穷的公司、玻色子资产经纪

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

理股份有穷的公司均按《捐款引诱书》召唤指的是了收买出价单并辨别足额交纳帮助脱离困境

900 郑万元。再者,江苏九鼎环形物股份有穷的公司公司是该公司的刑柱同伴

一样订户的否则订户。收买出价单有充分细节却无法证实的形势如次(按收到副本件的时期

排序):

序号 使就职者姓名 收买价(元/股) 交易要点(10000元)

1 鹏华资产经纪公司李(深圳)股份有穷的公司 18.65 5500

2 国投瑞银基金经纪股份有穷的公司 9000

3 彩通基金经纪股份有穷的公司 21.60 4780

17.55 6580

14.32 12480

4 瑞金首都经纪股份有穷的公司 22.00 6100

13.00 10600

5 东海基金经纪股份有穷的公司 15.01 5000

14.01 5500

6 于福收 20.83 10000

18.00 10000

17.00 10000

7 苏州夏旗安丰九鼎创业使就职心脏 21.00 5000

(有穷的职责或工作打伙儿公司) 18.00 7000

15.00 9000

8 诺安基金经纪股份有穷的公司 14.15 5000

12.15 10000

9 沈婉玲(上海)资产经纪股份有穷的公司 9.11 11900

10 玻色子资产经纪理股份有穷的公司 16.03 5100

据此,朕的专门律师以为,这次发行的收买出价形势契合《股票上市的公司非公共的发行

在四周工具产权股票瞬间十六项任命的任命。

(五) 鉴定发行女朋友

理智这一成绩的经营按次和道义,团结收买出价形势,九鼎新论据与中国国际信托投资公司建投共

发行的女朋友也通行了认可。。有充分细节却无法证实的形势如次:

序号 发行令女朋友的专门名称/专门名称 配股数(股) 捐款要点(元)

1 鹏华资产经纪公司李(深圳)股份有穷的公司 3,331,314 5,499,9994.14

2 国投瑞银基金经纪股份有穷的公司 496,671 8,200,038.21

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

3 彩通基金经纪股份有穷的公司 3,985,463 65,799,994.13

4 瑞金首都经纪股份有穷的公司 3,694,730 60,999,992.30

5 于福收 6,056,935 99,999,996.85

6 苏州夏旗安丰九鼎创业使就职心脏 4,239,854 69,999,

(有穷的职责或工作打伙儿公司)

7 江苏九鼎环形物股份有穷的公司公司 5,451,241 89,999,

据此,朕的专门律师以为,发行女朋友的决议与工具划一。

任命瞬间十七。

(六) 捐款价钱惩罚

理智九鼎新论据预约的捐款和约,发行令女朋友一定是 2015 年 6 月 30 它将在瞄准过去的订阅。

价钱由中国国际信托投资公司公司布置的特惩罚导致惩罚。。

2015 年 7 月 9 日,集中会计师办公楼(特别普通打伙儿商号)发行

准验字[2015]1082 号),认可到 2015 年 7 月 3 日 17:00 时止,中国国际信托投资公司收到

插上一手九鼎新论据料 2015 一年的非公共的发行的捐款总金额为人民币。

一万八千九百年人民币 449,999, 元)。

2015 年 7 月 9 日,立信会计师办公楼(特别普通打伙儿)发行物信合力报字[2015]

第 114508 验资使报到编号,认可到 2015 年 7 月 6 日止,九鼎新论据经过以每股

人民币 人民币的价钱找错误公共的发行的。 27,256,208 人民币权益股,总人数

民币 449,999, 元,体谅寄销品销售额额费和否则发行本钱 9,863, 元后,

净进项为人民币。 440,136, 元,在内部地人民币 27,256, 元门口

表达资产(首都),资产溢价人民币 412,880, 元门口资产公积。

据此,朕的专门律师以为,这次发行的收买出价契合《股票上市的公司非公共的发行产权股票

瞬间十八项工具细则任命。

三、发行女朋友的合规性

(1)发行女朋友资历

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

理智这个成绩的卒,这次发行的女朋友为鹏华资产经纪公司李(深圳)股份有穷的公司、

国投瑞银基金经纪股份有穷的公司、彩通基金经纪股份有穷的公司、瑞金首都经纪有穷的公

司、于福收、苏州夏开安丰九鼎创业使就职心脏(有穷的职责或工作打伙儿公司)、江苏九鼎环形物股份有穷的公司

公司。

这次发行终极比率女朋友中刑柱同伴江苏九鼎环形物股份有穷的公司公司为民营商号,找错误

以非公共的方法向合格使就职者募集资产,其首要经纪排序是礼服。、联合面期待从犯

料、绗工厂品、PLA 生物降解柔软的的创造、销售额等。,不属于私募股权使就职基金

私募使就职基金公司在接管暂行测量射中靶子任命,其插上一手非公共的发行的捐款

资产来源是自有资产。,缺勤向第三方聚集的诉讼案。,缺勤本质的完成的私募股权基金的表达。

诉讼按次。

这次发行终极比率女朋友鹏华资产经纪公司李(深圳)股份有穷的公司、瑞金首都经纪

股份有穷的公司、苏州夏开安丰九鼎创业使就职心脏(有穷的职责或工作打伙儿公司)本着《中华人民共和政体

安全使就职基金法、官方使就职基金监督经纪暂行测量

在四周对齐和资产对齐按次的任命(试用),曾经实行了私募基金对齐备诉讼按次。

到底任一成绩是瑞银基金经纪股份有穷的公司。、彩通基金经纪股份有穷的公司

为公募基金,于福收为私人的使就职者。国投瑞银基金经纪股份有穷的公司、蔡同基金经纪

股份有穷的公司、于福收均找错误以非公共的方法向合格使就职者募集资产,不在场的怀抱

华人民共和政体安全使就职基金法、私募股权基金监督经纪暂行测量

《对齐测量》任命的对齐排序,到这程度

未按任命对齐私募股权基金立案。

据此,朕的专门律师以为,本课题的发行契合安全发行经纪的召唤。

第三十七法学、股票上市的公司非国有经济开展的工具细则第八日条的任命。

(二)锁定期

捐款和约下,该成绩的发行令目的如次。:江苏九鼎环形物

股份有穷的公司发行的法定条款为D。 36 个月;Penghua资产

管李(深圳)股份有穷的公司、国投瑞银基金经纪股份有穷的公司、彩通基金经纪股份有穷的公司、

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

瑞金首都经纪股份有穷的公司、于福收、苏州夏旗安丰九鼎创业使就职心脏(有穷的合

使发作兴趣发行的法定条款为产权股票上市日 12 个月。

理智鹏华资产经纪公司李(深圳)股份有穷的公司、国投瑞银基金经纪股份有穷的公司、蔡同基

金经纪股份有穷的公司、瑞金首都经纪股份有穷的公司、于福收、苏州夏淇安防九鼎

使就职心脏(有穷的职责或工作打伙儿公司)发行物的写阐明,这次发行的发行女朋友不与九鼎新论据在

相干相干。

据此,朕的专门律师以为,发行女朋友锁定期与股票上市的公司划一。

第九条任命。

四、现期发行的法度锉刀

理智九鼎新论据预约的论据,本案相互相干法度锉刀包孕:、申购

提供单、捐款和约等。。

朕的专门律师以为,该等法度文书按照股票上市的公司非国有经济开展的工具细则等

法度法规的发作,合法无效。

五、否则事项

除本法暗示所表现出的发行按次外。,九鼎新论据尚需在奇纳河安全对齐结算有穷的

职责或工作公司深圳分行管理T,发行产权股票的上市仍需深化。

深圳安全交易所审批,九鼎新论据尚需修正公司条例涉及表达资产、股权事项。

(上面缺勤人)

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非公共的发行产权股票法度相称的法度深思

此页中缺勤主题。,为《Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼在四周江苏九鼎新论据料使发作兴趣股份有穷的公司

2014 非公共的发行产权股票的年度法度合规性之法度暗示书》签字页】

Guo Hao专门律师办公楼(上海)办公楼(章)

负责人:黄宁宁 掌管专门律师:李亮锁

掌管专门律师:凌玉光

上海市现在称Beijing西路968号嘉西心脏23-25层

年 月 日

13

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