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丹东欣泰电气股份有限公司北京市东易律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告

现时称Beijing东一法度公司

在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司

高音部上级的募股与创业板上市

恳求者的加工语句

现时称Beijing省西城区市车公庄街9号楼五栋,Chin 邮递区号 100044

话筒:010-88393823     传真传输:010-88393837

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                二零一年novelist 小说家

发行人恳求者视域                                         恳求者的加工语句

                                   目      录

释 义 ……………………………………………………. 3

上弦 引 言………………………………………………. 4

一、恳求者事务所简介 ………………………………….. 4

二、恳求者作草图法度视域的任务顺序……………………………. 5

三、与本恳求者加工语句使喜欢的布告……………………………… 6

秒节     正 文 ……………………………………………. 7

一、准许和赞同这么成绩和上市……………………………… 7

二、发行人的上市资历…………………………. 10

三、发行和上市的不可避免的的使习惯于………………………………. 11

四、发行人的公开宣称正确合理 ………………………………………… 17

五、发行人的足够维持闭居生活的收入 ………………………………………. 21

六、后援组织人和使协作(实践把持人) ……………………………… 24

七、发行人的公正裁决及其使进化 …………………………………. 39

八、发行人的事情 ………………………………………… 59

九、相干买卖及同性竞赛 …………………………………… 74

十、发行人的首要家眷 …………………………………….. 95

十一、发行人的大师债债 ………………………………. 100

十二、发行人的大师资产交替及收买达到预期的决定行动…………………… 115

十三的、发行人《公司条例》的作草图与修正………………………. 121

十五个人组成的橄榄球队世纪、发行人大会、董事会、中西部及东部各州的县议会的任务支配和使正常化运作。

十五个人组成的橄榄球队、发行人董事、监事和高级应用员工及其交替……………….. 130

十六、发行人税务 ……………………………………….. 137

十七、环保与发行人的产品质量、技术等基准……………….. 141

十八、发行人募集资产的运用 ………………………………. 144

十九岁、发行人事情开展决定 ………………………………… 146

二十、法、调解或行政处罚 ………………………………. 148

二十一、发行人招股阐明书法度风险的评价…………………….. 150

二十二、重新装满阐明的事项 ………………………………….. 151

二十三的、尾声视域 ……………………………………….. 169

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发行人恳求者视域                                        恳求者的加工语句

                                   释 义

在这样地恳求者的加工语句中,除非另有阐明。,跟随任期具有以下意味:

奇纳证监会                指   奇纳文章人的监视应用政务会

本所                      指   现时称Beijing市东易恳求者事务所

发行人、公司              指   丹东新泰令人激动的爱好限制公司

换向器限制                指   丹东换向器限制公司,发行人的面向

发行人高音部发行人民币权益股(A股)

这次发行                  指

股权证券上市的公司上市

A股                       指   境内上市人民币权益股

元                        指   人民币元

兴业银行文章                  指   兴业银行文章爱好限制公司

兴华报告事务所          指   现时称Beijing兴华报告事务所限制责任公司

辽宁欣泰                  指   辽宁欣泰爱好限制公司,发行人用桩支撑使协作

丹东新泰蓄电器限制公司(辽宁新T公司全资分店),该

蓄电器公司                指

该公司在2008年、7个月、8天内被废除。。)

世欣荣和                  指   世欣荣和装饰应用爱好限制公司,发行人使协作

辽宁晨光                  指   辽宁晨光实业限制公司,发行人使协作

沈阳似人自动机                指   沈阳新松似人自动机自动化爱好限制公司,发行人使协作

华商最后生死恋基金              指   现时称Beijing华商最后生死恋装饰基金(限制合伙人身份),发行人使协作

国泰泥土                  指   国泰泥土区分出来集团限制公司,发行人使协作

青岛莲花高新股权装饰基金限制公司,为发

青岛英国AA网                指

行人使协作

空想的产物以诺                指   空想的产物以诺股权装饰事业(限制合伙人身份),发行人使协作

商标局                    指   中华人民共和国规定工商业行政应用总局商标局

工商业局                    指   中华人民共和国规定工商业行政应用总局

《文章法》                指   《中华人民共和国文章法》

《公司条例》                指   《中华人民共和国公司条例》

发行暂行办法          指   《高音部上级的募股与创业板上市应用暂行办法》

上级的发行文章新闻展览支配

《支配缀编支配》第12条

发行文章、恳求者加工语句的法度视域

《公司条例》              指   丹东新泰令人激动的爱好限制公司条例

新闻快报期/近三年一期         指   2008 年、2009 年、2010年2011年,1~9个月。

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发行人恳求者视域                                                  恳求者的加工语句

                     现时称Beijing东一法度公司

在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司

高音部上级的募股与创业板上市的

恳求者加工语句

Dong Yi(文章)〔2011〕,第15号,第2号。

致:丹东新泰令人激动的爱好限制公司

依发行人和代销人签名的法度满足需求认可,做研究工作实验室接球发行人的相信。,这是发行人。

发行和上市的特别法度顾问。依文章法、《公司条例》、发行暂行办法、《编

支配12的使喜欢规则,如果恳求者事业公认的事情基准、教训基准勤奋的实行的智力,

号恳求者加工语句。

                              上弦 引     言

   一、恳求者事务所简介

现时称Beijing东一法度公司公开宣称正确合理2002年,2个月。,法度公司社由现时称Beijing市司法局签发。

许可密钥:21101200210287542),具有从事于恳求者事情的法度资历。。

这家公司首要从事于金融文章事情。、国际有经济效益的贸易、达到预期的决定收买、装饰、有经济效益的法击中要害法度事业

务。

       本所作为这次发行和上市的特别法度顾问,完全的这么成绩并上级的。,拜访律

分部和恳求者组冠词群像,详细从事于事情。。

       这次法度视域书和恳求者加工语句的签名恳求者为郭立军恳求者、陈艳树恳求者。

郭丽君,恳求者,卒业于奇纳政法大学,他现时是文章法事情的合伙人身份人。,握住法院的

收回的证号为 11101200110129575 的《恳求者执业证》,曾厕足其间奇纳长江电力爱好限制公司、

山西振东制药的爱好限制公司、七台河公司重组上市法度制度做研究

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发行人恳求者视域                                          恳求者的加工语句

作,就事无守法气象、违纪记载。

地址:现时称Beijing省西城区市车公庄街9号楼五栋,Chin

联系话筒:010-88393823;传真传输:010-88393837。

信箱:guolj@

    陈艳树恳求者卒业于河北大学法度系,他现时是合伙人身份人恳求者。,法院的收回的公开宣称总额为

11101200211523440。恳求者执业如果。,首要从事于事业改制任务。、并购重组、文章发行与上市

律满足需求,就事无守法气象、违纪记载。

地址:现时称Beijing省西城区市车公庄街9号楼五栋,Chin

联系话筒:010-88393823;传真传输:010-88393837。

信箱:chenys@

   二、恳求者作草图法度视域的任务顺序

发行人和发行人想要法度满足需求的举行:

    本所与发行人就本所作为其这次发行和上市的特别法度顾问整理方法手脚能够到的扣押划一,单方

签名的相干特别法度满足需求认可,单方的冠军和工作达到了廓清。,决定做研究工作实验室的扣押和职责或工作。。

1。恳求者任务物质

为完全的发行人的付托事项,人们的恳求者首要做了以下任务。:

(1)听取发行人L对公司指引的引见。,并想要发行人决定相干事项。

和许诺;

(2)发行人的首要资产身份公开宣称,并在发行人现场对发行人的资产举行现场支票。;

(3)发行人董事、监事和高级应用员工观众了好几次。,并查问了前述的成绩。

员工;

(4)发行人使协作资历的身份公开宣称;发行人的用桩支撑使协作和使协作身份公开宣称;

(5)反省规则草案和规则;

(6)发行人的公开宣称正确合理、公正裁决体系结构、准许、赞同等法度事项的签发和上市;

(7)使协作、高管、首要发牌人、首要供应者的访谈;

(8)与发行人资产使喜欢的首要和约和大师债的制止、债相干;

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发行人恳求者视域                                         恳求者的加工语句

(9)发行人签发的内阁赞同的支票、发行人先前使协作大会、董事会、中西部及东部各州的县议会聚会证件、资

生利评价新闻快报、审计新闻快报、CA等要紧法度证件原本;

(10)懂和明确的发行人的相干买卖。;

(11)审察和懂大使协作的杰出的法;、调解与行政处罚;

(12)厕足其间中间商C的发行和上市任务,厕足其间议论和这么成绩

上市相干大师成绩;

(13)招股阐明书的检查、寄售认可及安宁寄售事项及资产应用影响;

(14)搜集法度视域书的不可避免的新闻。,并公开宣称杂多的纸和烟叶的确实性和墨守法规。;

(15)号法度视域书和恳求者加工语句。;

(16)厕足其间与发行和上市使喜欢的安宁法度事务。。

2。恳求者任务作风

在介绍法度咨询的举行中,,抵押公司号的法度视域的确实性。、老实与装满的性

性,人们的恳求者采取了列举如下的任务方法:

(1)与发行人应用沟通、现场勘查与公开宣称、发行人固定资产的现场反省、在起作用的成绩

向发行人负责人收回特别聚会。、发行人的高级应用员工访谈;

    (2)与发行报酬这次发行并上市而找来的安宁使喜欢中间阶段屡次就发行人这次发行并

上市财务审计、在起作用的资产评价等成绩的沟通;

(3)内阁对发行人的赞同、公司证件、用于公开宣称的管理的和安宁译文纸和烟叶。,想要公司或相干

机关或机构号指令或公开宣称证件。。

   三、与本恳求者加工语句使喜欢的布告

1.本所恳求者已如果《编报支配第 12 号》的规则及本新闻快报签名新来已发作或在的现实性

相干法度、奇纳文章业法度法规及使喜欢规则。人们的恳求者只喜欢这么成绩。

法度成绩的法度权衡,它与报告审计有关。、资产评价、算清预测、装饰决策及安宁专业

评论事项。在法度视域书和恳求者加工语句中触及报告审计、资产评价、算清预测等。

容时,依相干INT的新闻快报死板的援用。。

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发行人恳求者视域                                         恳求者的加工语句

2。以下号的是抵押明。,即,它想要了法度视域和恳求者新闻快报。

新闻快报的不可避免的性、真实装满的的原始写信纸和烟叶、使再次发生纸和烟叶或行动证实,纸和烟叶的签名和/或印刷

张是真实的。,硬拷贝或硬拷贝与原纸和烟叶或硬拷贝相似的。。倾向于前述的论文、资

纸和烟叶和阐明书的检查,帮助发行人处理目前的法度成绩。、实行或使完成不可避免的的法度顺序

例行的,著作法度视域的如果和恳求者的加工语句成绩。

    3.本所恳求者已对与号法度视域书和恳求者加工语句使喜欢的掌握证件材料及使变明朗举行核

反省断定,并据此介绍法度提议。。法度视域书和恳求者任务代表是不可避开的的,难以忍受的的。

孤独使变明朗支撑物的现实性,恳求者向发行人收回写信查问。、便笺,或许达到相干内阁。

主管机关、发行人或安宁相干机构号的身份文凭和/或文凭。

这么特别提示饱学之士,身份公开宣称信中身份公开宣称或公开宣称的老实

性、确实性、所想要的新闻将达到做研究工作实验室的相信和身份公开宣称。;保兑方或公开宣称人不得已身份公开宣称或公开宣称。

事物确实性、老实、诚信承当整个法度责任。。做研究工作实验室达到预期的决定的身份公开宣称信和/或公开宣称。

该证件还想要使喜欢法度视域书的支撑物新闻。。

4。恳求者死板的实行法定职责或工作。,人们依照勤奋的实行、老实言而有信的信条。,发行人行动

也本适用的墨守法规。、合规、真实、已举行无效支票。,法度视域和恳求者的抵押

加工语句中缺席误会记载。、给错误的劝告性州和大师脱漏。

    5.本所恳求者认可将本法度视域书和恳求者加工语句作为发行人这次适用上级的发行股权证券并

上市所需法定证件,安宁申报纸和烟叶向奇纳证监会新闻快报,也依法排放的法度视域书。

恳求者的加工语句该当承当相关联的的法度责任。。

    6.法度视域书和恳求者加工语句仅供发行报酬这次股权证券发行上市决定应用,不得作为任期

同样安宁决定吗?。

本很,恳求者的加工语句列举如下。:

                             秒节        正 文

独一是第独一。、准许和赞同这么成绩和上市

(一)发行人大会已依法定顺序做出赞同这次发行上市的后果

1。发行人的分钟数、聚会后果与我国恳求者的身份公开宣称,发行人在2011年,10个月。

22天集合D第五届委员会秒次聚会,在这次聚会上,人们发生了丹东新泰令人激动的限制公司。

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发行人恳求者视域                                            恳求者的加工语句

司高音部上级的募股与创业板上市的意向》、《在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的

发行股权证券资产运用冠词的意向、《在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的发行股权证券

提早介绍收益分派规划的提议。、《在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的发行股权证券并在创

属性政务会上市的后果无效期为年。。、在起作用的使协作大会的以为如何,全体聚会的权利

公司高音部上级的募股与创业板上市使喜欢整理方法的意向〉》、《在起作用的以为如何<丹东欣泰令人激动的爱好>
公司条例(草案)、《丹东新泰令人激动的爱好限制公司 2008 年、2009 年、2010

年、2011年,1-9个月的财务新闻快报、约请公司集合秒次暂时使协作大会的意向

等举动,并认可将前述的提议请教使协作大会以为如何。。

2。依发行人聚会记载、聚会后果与我国恳求者的身份公开宣称,发行人在2011年,11个月。

6 日集合 2011 年秒次暂时使协作大会,使协作和使协作代表16名使协作列席了聚会。,代

表份7,000万股,占发行人总额的100%。,聚会发生归还经登记借出的东西开票由舆论决定。,划一发生

了《在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的募股与创业板上市的意向》、《在起作用的丹

东欣泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的发行股权证券资产运用冠词的意向、在起作用的丹东新泰电力

气爱好限制公司高音部上级的发行股权证券提早介绍收益分派规划的提议。、在起作用的丹东新泰电力气爱好

限制公司高音部上级的募股与创属性政务会上市的后果无效期为年。。、准许董事会

全权大使带领公司高音部上级的募股与创业板上市使喜欢整理方法的意向》、《在起作用的以为如何<丹东欣泰电>
气爱好公司条例(草案)等举动。

    (二)发行人作出的在起作用的这次发行上市整理方法的相干意向物质

    1.在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的募股与创业板上市的意向

(1)股权证券典型和面值:奇纳上市权益股(A股),每股人民币面值;

(2)上市:深圳文章买卖所;

(3)发行的发行总额:向社会上级的发行尺寸为不超过 2335 万股(以奇纳证监会实践审批的

以流通为准。;

(4)发行决定:深圳文章买卖所收盘之资历查询及买卖

自然人、社团和安宁装饰者(规定法度)、规则取缔买方除外;

(5)限价方法:A股发行价钱将依照市场化信条。,依A股发行影响

奇纳文章市场,发生市场调查或奇纳文章买卖所赞同的安宁方法决定;按股权证券发行的特限价钱

西方聚会准许董事会与T举行交易。;

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发行人恳求者视域                                            恳求者的加工语句

(6)分派方法:询价不赞成的在线散布与排放限价的结成

式,或许采取奇纳证监会赞同的安宁方法。;

       2.在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的发行股权证券募集资产运用冠词的意向

       这次上级的发行 A 股所募集的资产将整个装饰于 500kV 及以下磁控并列地电抗器冠词,发

行人融资冠词总装饰22,000万元。

       3.在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的发行股权证券前滚存收益分派规划的意向

       公司由于高音部上级的发行人民币权益股(A 股)股权证券完全的前的滚存收益由股权证券发行后的

新旧使协作接受相似的的爱好。。

       4.在起作用的准许董事会全权大使带领公司高音部上级的募股与创业板上市使喜欢整理方法的意向

他准许董事会提号体成绩。,准许事项包罗跟随事项:

(1)适合规定法度规则。、法规、文章人的监视应用的使喜欢规则和保险单、股权证券市场涂与股权证券

东部聚会后果,作草图并落实本课题的详细基址图。,依影响决定发行时期。、发行

总额、发行不赞成、详细的发行方法和限价方法。;

         (2)如规定和文章人的监视应用机关倾向于公司高音部上级的发行股权证券有新的规则和保险单,准许

董事会依新规则对基址图举行相关联的装束。;

(3)厕足其间本课题的做东道主机构(主寄售商)。、恳求者、报告师及安宁中间阶段,向中间阶段

想要杂多的材料并与保举机构(主寄售商)协商决定发行价钱及发行规划的详细细目;

(4)签名与发行和上市使喜欢的证件。、和约和装饰冠词运作击中要害大师协作

同;

         (5)在使协作部聚会后果扣押内,装束装饰冠词的详细整理。,依需求决定

筹资专项账目;

(6)上市完全的后,,依公司发行后的实践影响,使协作大会以为如何

过的《丹东新泰令人激动的爱好限制公司条例》(草案)举行复习;

(7)上市完全的后,,工商业更动归还经登记借出的东西。

         (8)带领这次发行举行中触及的各项内阁审批例行的,支予以股权证券发行、上市与保护

关的各项费,完全的上市所需的安宁顺序和任务。;

         (9)很准许的无效期为自使协作大会以为如何发生之日起失效,无效期为年。。

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发行人恳求者视域                                           恳求者的加工语句

    5.在起作用的丹东新泰令人激动的爱好限制公司高音部上级的募股与创业板上市后果无效期为一

年的支票

         公司这次向奇纳证监会适用上级的发行股权证券,使协作大会后果是无效的。

期为:自使协作大会以为如何之日起打月内无效。

(三)调查恳求者后,人们以为,发行人大会为这次发行上市所作的后果,它的模式和

物质是合法的和无效的。。

发生反省,恳求者以为,发行人 2011 年秒次暂时使协作大会准许董事会带领这次发行上

与城市使喜欢事项的准许扣押、顺序合法无效。。

       最后,恳求者以为,依相干法度、行政规章和规则的规则,发行人

这一上市的赞同和准许是合法的。、合规、真实、无效。发行人仍将需求在奇纳达到预期的决定上市。

证监会在起作用的发行人这次发行的审批及深圳文章买卖所在起作用的发行人这次股权证券发行后上市的核

准。

       二、发行人的上市资历

7年25个月,发行人由限制责任公司更动为爱好限制公司,发行部

爱好限制公司公开宣称正确合理并依法保全,发行人已发生2008、2009、2010年度工商业事业年检。

经我院公开宣称,发行人自公开宣称正确合理以后,一向缺席破产的影响。,缺席根

据法度、法规、标准化证件需求保险装置的影响,发行人发行的物件去甲需求遣散。

形。适合发行暂行办法第十条第任一之规则。

    2. 发行人系由限制责任公司如果原提供纸张净资产值折股全面更动为爱好限制公司,自股

限制公司公开宣称正确合理之日,手术时期三年很。。适合发行暂行办法第十条第任一

之规则。

    3.经支票及依兴华报告事务所号的《验资新闻快报》([2007]京会兴验字第 1-46 号)

公开宣称,发行人的注册资本已整个付清。,由于这次加工语句签名日期,发行人的注册资本还没有发行。

生物交替,赞助的有助的让,发行人的首要资产不许的关键的。

权利纷争。适合《公司条例》八十分之一的同上也发行暂行办法第十同上之规则。

4。发行人的生利经营适合法度规则。、行政规章和规则的规则。适合发行暂行办法

第十二条目。

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发行人恳求者视域                                            恳求者的加工语句

5。过来两年发行人的首要事情和董事、高层应用员工缺席发作变明朗的交替。,实践把持人

缺席发作交替。。适合发行暂行办法第十三的条之规则。

6。发行人的股权是明确的的。,用桩支撑使协作与用桩支撑使协作、以实践把持报酬显性基因的使协作握住的发行人。

爱好不在重权利纷争。适合发行暂行办法第十七条之规则。

制止后,恳求者以为,依法度、法规、标准化证件和规则,依法发行人

爱好限制公司立于不败之地,缺席可预告的保险装置。,发行人有这么成绩。

上市主体资历。

     三、发行和上市的不可避免的的使习惯于

依文章法、《公司条例》、发行暂行办法等法度、规章和标准化证件,本

恳求者一个接一个反省发行人的实践影响。,发行人的发行和上市与大众划一。

司法》、《文章法》、发行暂行办法及安宁标准化证件规则的列举如下不可避免的的使习惯于。

(1)学科资历

    7年25个月,发行人由限制责任公司更动为爱好限制公司,发行部

法设爱好限制公司立于不败之地,发行人已发生2008、2009、2010年度工商业事业年检。

经我院公开宣称,发行人自公开宣称正确合理以后,一向缺席破产的影响。,缺席根

据法度、法规、标准化证件需求保险装置的影响,发行人发行的物件去甲需求遣散。

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